회장 연임을 위한 후보자 평가 과정에서도 경쟁후보에게 불리한 심사가 이뤄지고 의사록이 사후 수정되는 등 승계절차의 객관성과 투명성이 미흡한 것으로 나타났다.
12일 금융위원회와 금융감독원이 공개한 '8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과'에 따르면 은행지주들의 사외이사 선임과 평가, 최고경영자(CEO) 승계절차 전반에서 투명성과 객관성이 부족한 것으로 나타났다.
사외이사 선임 과정에서는 현직 회장과의 친분 관계가 독립성을 훼손할 가능성이 있는 사례가 다수 확인됐다.
한 금융지주는 현직 회장이 내정자 신분으로 추천한 인사들을 사외이사로 선임했다. 이 가운데 1명은 이후 임원후보추천위원장을 맡아 해당 회장의 연임 절차를 주관했다.
다른 금융지주에서는 현직 회장이 은행장 시절 후원했던 단체의 주요 임원이자 은행 거래업체 대표가 사외이사로 선임됐다. 해당 사외이사는 경영승계 심사 과정에서 경쟁후보 2명에게 부정적인 질문을 하고 현직 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 부여했다.
CEO 승계절차에서도 현직 회장에게 유리하게 운영된 사례가 확인됐다.
한 금융지주는 경영승계 절차가 시작된 이후 후보군 선정 직전에 내규를 개정해 현직 회장의 재임 가능 연령을 높였다. 또 다른 금융지주도 승계절차 개시 전에 회장 재임 가능 연령을 연장했다.
경쟁후보에게 충분한 준비시간을 제공하지 않은 사례도 있었다. 한 금융지주는 외부후보들에게 경영승계 지원서 제출 기간을 5영업일만 부여해 대부분의 후보가 지원을 포기했다.
후보군 심사를 같은 날 연이어 진행하거나 회의장에서 처음 공개된 후보 명단을 토대로 후보군을 확정한 사례도 발견됐다.
평가 과정의 객관성도 문제로 지적됐다. 현직 회장의 연임 심사에서 모든 단계의 위원들이 회장을 1순위로 선택했지만 구체적인 평가 근거는 제대로 기록되지 않았다.
일부 금융지주에서는 현직 회장에게 유리한 발언을 사후에 의사록에 추가하거나 실제 후보 평가 의견과 점수가 일치하지 않는 사례도 확인됐다.
현직 회장과 외부후보 간 지원 여건에도 차이가 있었다. 일부 금융지주는 현직 회장의 심사 발표자료를 지주 지원부서가 대신 작성했지만 외부후보에게는 충분한 준비기간이나 이사회와의 접촉 기회를 제공하지 않았다.
이사회의 경영진 견제 기능도 제대로 작동하지 않는 것으로 나타났다. 지난해 8개 은행지주의 이사회와 소위원회에서 처리한 의결안건은 총 993건으로 6100표의 표결 가운데 사외이사가 반대한 경우는 1표에 불과했다.
이사회 의사록 관리에서도 문제가 드러났다. 일부 금융지주는 사외이사 발언을 의사록에 기재하지 않거나 회의 종료 후 개별 이사의 요청에 따라 내용을 추가하는 등 회의 기록을 부적절하게 관리했다.
사외이사 후보 추천과 평가체계도 미흡했다. 일부 금융지주는 외부기관 추천 인사를 상시후보군에 다수 포함했지만 실제 선임 과정에서는 내부 추천 인사에 편중됐으며 외부기관 추천 후보가 최종 선임된 사례가 전혀 없는 곳도 있었다.
사외이사 재선임 평가 역시 형식적으로 운영됐다. 사외이사 전원이 최고 또는 차상위 등급을 받아 평가에 따른 교체 사례가 없었으며 대부분 법정 재임 제한기간인 5~6년까지 자리를 유지했다.
퇴임한 회장과 사외이사에 대한 금전적 지원도 점검 대상에 포함됐다.
한 금융지주는 퇴임 회장에게 특별공로금을 지급한 뒤 자문위원으로 위촉해 자문실적에 대한 충분한 검증 없이 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급했다. 다른 금융지주에서도 전임 회장을 고문으로 위촉해 2년간 연평균 4억원 수준의 보수를 지급하면서 계약 연장의 적정성을 별도로 검토하지 않았다.
사외이사의 경우 기본급과 각종 수당을 포함한 연평균 보수가 약 9300만원으로 집계됐다. 일부 금융지주는 퇴임한 사외이사를 고문 등으로 위촉해 연간 최대 8000만원을 지급하거나 관련 학회·대학 등에 기부하는 방식으로 지원한 사례도 확인됐다.
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