[경제일보] 두나무, 주식교환 후 IPO 시동…'네이버파이낸셜 상장' 셈법은

[경제일보] 가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무가 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 이후 기업공개(IPO)에 나선다. 미국 회계기준(US GAAP)을 검토한 사실이 알려지며 나스닥 상장 가능성이 부각됐지만 두나무는 상장 국가와 방식이 결정되지 않았다고 선을 그었다. 오히려 시장이 주목할 부분은 두나무가 네이버파이낸셜의 완전자회사로 편입된 뒤 두 회사가 결합한 금융·디지털자산 사업의 가치를 어떤 법인에 담아 상장할 것인가다.

두나무는 지난 24일 “미국 회계기준을 알아본 것은 맞지만 상장을 추진할지는 아직 결정되지 않았다”고 밝혔다. 미국 회계기준에 맞춰 재무제표 전환 작업을 완료했다는 일부 보도도 부인했다.

◆ 주식교환 후 네이버파이낸셜이 두나무 품는다

두나무와 네이버파이낸셜의 포괄적 주식교환은 오는 12월 31일 종결될 예정이다. 일정은 공정거래위원회 기업결합 심사와 금융당국 신고 절차 등을 고려해 당초 계획보다 여러 차례 연기됐다. 거래가 완료되면 네이버파이낸셜이 두나무 지분 100%를 보유하고 두나무는 완전자회사로 편입된다.

교환비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주다. 지난해 거래 당시 평가된 기업가치는 두나무 약 15조1000억원, 네이버파이낸셜 약 4조9000억원 수준이었다. 교환 이후 네이버는 네이버파이낸셜 지분 17%를 보유하고 송치형 두나무 회장과 김형년 부회장의 의결권을 위임받아 총 46.5%의 의결권을 확보하는 구조다.

이 때문에 향후 IPO를 둘러싼 관심은 ‘두나무 상장’이 아니라 두나무를 100% 자회사로 둔 네이버파이낸셜의 상장으로 이동한다. 두 회사가 지난해 발표한 거래 구조 자체가 두나무를 별도 법인으로 상장시키는 대신 네이버파이낸셜이라는 상위 법인에 편입하는 방식이기 때문이다.

◆ 네이버파이낸셜 IPO, 사실상 ‘통합법인 상장’ 성격
 
양사는 지난 4월 주식교환 정정공시를 통해 거래 완료 후 1년 이내 네이버파이낸셜 IPO위원회를 구성하고, 주식교환 완료 후 5년 내 상장을 추진하기로 했다. 5년 안에 상장하지 못할 경우 최대 2년 범위에서 기간을 연장할 수 있다. 다만 이는 구체적인 상장 실행을 확정한 것은 아니며 양측은 상장 시기와 방식이 아직 결정되지 않았다고 밝혔다.

형식상 상장 주체는 네이버파이낸셜이지만 시장에서는 이를 두나무와 네이버파이낸셜의 통합 가치가 반영되는 IPO로 보고 있다. 두나무가 업비트를 통해 창출하는 가상자산 사업가치와 네이버파이낸셜의 결제·금융 플랫폼을 하나의 상장법인 아래 담을 수 있기 때문이다.

실제 증권가에서도 주식교환 이후 네이버파이낸셜을 ‘통합법인’으로 보고 기업가치를 약 20조원 수준으로 추정하는 분석이 나왔다. 다만 이는 주식교환 당시 평가액을 단순 합산한 시장의 분석치로, 향후 IPO 공모가나 기업가치를 의미하는 것은 아니다.

◆ 국내 상장의 최대 변수는 ‘중복상장’ 규제

국내 증시를 택할 경우 넘어야 할 제도적 변수도 있다. 금융위원회는 지난 7월 중복상장에 대해 ‘원칙금지·예외허용’ 세부기준을 확정했고 관련 제도는 8월 3일부터 시행됐다. 모회사의 일반주주 권익을 훼손할 우려가 있는 자회사 상장을 엄격하게 심사하는 것이 핵심이다.

네이버 입장에서는 이미 코스피 상장사인 모회사 네이버가 있는 상황에서 네이버파이낸셜을 별도 상장할 경우 일반주주 가치와 기업가치 배분 문제가 중요한 심사 대상이 될 수 있다. 특히 금융위는 인수·신설한 자회사도 실질적인 지배력이 있는 경우 중복상장 유형으로 심사하고, 해외거래소 상장까지 주주보호 관점에서 들여다보겠다는 방향을 제시했다.

따라서 국내 상장이 성사되려면 네이버파이낸셜 상장이 기존 네이버 주주가치를 훼손하지 않고 새로운 가치를 창출한다는 점을 입증하는 과정이 중요해질 수 있다. 반대로 미국 증시를 택하면 글로벌 투자자 접근성과 가상자산 사업에 대한 시장 평가를 받을 수 있지만, 미국의 회계·공시·규제 요건을 별도로 충족해야 한다.

◆ 두나무는 ‘어디에’보다 ‘무엇을 상장할지’가 중요

두나무가 미국 회계기준을 미리 들여다본 것도 이런 선택지를 염두에 둔 것으로 볼 수 있다. 하지만 현재 단계에서 이를 나스닥 상장의 전조라고 단정하기는 어렵다. 두나무 오경석 대표도 앞서 국내외 시장을 모두 열어두고 있다고 밝힌 바 있다.

두나무와 네이버파이낸셜의 주식교환이 예정대로 연말에 마무리되면 내년부터 IPO 준비가 본격화된다. 국내에서는 중복상장 규제라는 새로운 관문을, 미국에서는 글로벌 자본시장의 높은 기준을 넘어야 한다. 결국 두나무의 IPO는 ‘나스닥에 갈 것이냐’보다 ‘두나무를 품은 네이버파이낸셜이 어떤 독립된 금융 플랫폼 기업으로 평가받을 것이냐’가 본질적인 질문이 될 전망이다.

[아주경제 2026년 08월 27일자 13면에 게재된 기사입니다.]